Akcja filmu toczy się wokół czterech nastoletnich przyjaciół w New Orleans: Matt, Zack, Jakuba i Justin.Chłopcy zaczynają tracić swoje dziewictwo i Matt jest ostatni.Matt jest ze swoją dziewczyną Nicol już 2 lata ioboje decydujeją stracić cnotę w drugą rocznicę ich związku.Zack decyduje nakręcić film dokumentalny o przygotowaniach do tego wydarzenia.Gdy Matt przygotowuje sie do tej wielkiej nocy okrywa że Nicol zdradziła go.

Brian Weathersby (Paul Dano) wiedzie zwyczajne życie. Pracuje w skromnym sklepie z materacami i będąc najmłodszym z trójki rodzeństwa wie, że nigdy nie dorówna swoim starszym braciom. Jest więc głęboko rozczarowany prawie każdym aspektem swojego życia i spędza większość czasu starając się spełnić swoje dziecięce marzenie o adoptowaniu dziecka z Chin. Jednak zarówno jego priorytety jak i postrzeganie świata ulegają zmianie gdy Brian poznaje piękną Happy (Zooey Deschanel), córkę bogatego Ala Lolly'ego (John Goodman).

Letnim wieczorem do będącego w budowie modnego klubu "Fobos" zjeżdżają się młodzi ludzi. Nastolatkowie nazywają klub bunkrem, ponieważ powstaje na bazie dawnego schronu przeciwlotniczego. Niespodzianie drzwi bunkra blokują się i wszyscy w podziemiu zostają odcięci od świata i bez łączności.

Jon Katz jest pisarzem, który zmaga się z kryzysem wieku średniego i trwającą od pewnego czasu niemocą twórczą. Od dawna już niczego ciekawego nie napisał, czuje się wypalony, nie ma na nic ochoty. Na domiar złego zostawiła go żona, z którą kontaktuje się wyłącznie za pomocą telefonicznej sekretarki. Pewnego dnia mężczyzna przygarnia psa. Od tej chwili wszystko się zmienia. Wspólna wyprawa na wieś zmienia stosunek Jona do siebie, twórczości i otaczającego świata. Pupil uczy go na nowo prawdziwej radości życia.